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ReferenzInternationales Wirtschaftsrecht

„No re-export to Russia“: rechtssichere Exportverträge

Exportverträge müssen ab dem 20.03.2024 unter bestimmten Umständen eine „no re-export to Russia“ Klausel enthalten.

„No re-export to Russia“: rechtssichere Exportverträge

Einleitung

Am 18. Dezember 2023 hat der Europäische Rat das 12. Sanktionspaket gegen Russland beschlossen. Ziel ist die Bekämpfung der Umgehung von EU-Ausfuhrverboten, insbesondere der Situation, in der in Drittländer ausgeführte Waren nach Russland reexportiert werden. Zu den Schwerpunkten gehört eine sogenannte „no re-export to Russia“ Klausel (abgekürzt „No-Russia-Klausel“). Nach Artikel 12g Absatz 1 der Verordnung (EU) Nr. 833/2014 (in der konsolidierten Fassung vom 17. Juli 2026) sind Unternehmen ab dem 20. März 2024 verpflichtet, in ihren Verträgen über den Verkauf, die Lieferung, die Verbringung oder die Ausfuhr von Gütern und Technologien in Drittländer eine Klausel aufzunehmen, die die Wiederausfuhr nach Russland und die Wiederausfuhr zur Verwendung in Russland vertraglich untersagt.

Anwendungsbereich

Die „no re-export to Russia“ Klausel muss jedoch nur beim Verkauf von folgenden Gütern und Technologien aufgenommen werden:

Die Verpflichtung gilt für Verträge mit Unternehmen, die nicht in der EU ansässig sind. Ausnahmen bestehen aktuell für folgende Partnerländer: USA, Japan, das Vereinigte Königreich, Südkorea, Australien, Kanada, Neuseeland, Norwegen und Schweiz (siehe Anhang VIII der EU-Verordnung 833/2014).

Drei Abgrenzungen ersparen in der Praxis viel Arbeit. Rein innereuropäische Verträge brauchen die Klausel nicht: Wenn nur EU-Unternehmen beteiligt sind und auch die Lieferpflichten innerhalb der EU zu erfüllen sind, greift Artikel 12g nicht, weil ohnehin alle Beteiligten an die EU-Sanktionen gebunden sind. Rücksendungen sind dagegen erfasst, auch die Rücklieferung an einen Hersteller im Drittland. Und die Klausel muss nicht russlandspezifisch sein: Eine allgemeine Klausel, die den Reexport in alle von EU-Sanktionen erfassten Länder verbietet, genügt, sofern sie die übrigen Anforderungen erfüllt, insbesondere angemessene Abhilfemaßnahmen vorsieht.

Anhang-XL-Güter: zwei weitere Pflichten

Wer Güter des Anhangs XL liefert, die gemeinsamen vorrangigen Güter, hat zwei zusätzliche Pflichten, die mit der Reexportklausel nichts zu tun haben und deshalb regelmäßig übersehen werden. Es geht um Güter, die auf dem Schlachtfeld in der Ukraine gefunden wurden oder für russische Militärsysteme kritisch sind, etwa integrierte Schaltkreise und die Ausrüstung zu ihrer Herstellung und Prüfung.

Artikel 12ga: das Verbot für geistiges Eigentum und Geschäftsgeheimnisse. Wer Rechte des geistigen Eigentums oder Geschäftsgeheimnisse verkauft, lizenziert oder sonst überträgt, oder wer Zugangs- und Weiterverwendungsrechte an geschütztem Material einräumt, muss seinem Partner im Drittland seit dem 26. Dezember 2024 vertraglich untersagen, sie im Zusammenhang mit Anhang-XL-Gütern zu nutzen, die für Russland bestimmt sind. Der Partner ist zusätzlich zu verpflichten, dasselbe Verbot an Unterlizenznehmer weiterzugeben. Für Verträge, die vor dem 25. Juni 2024 geschlossen wurden, galt eine Übergangsfrist bis zum 26. Juni 2025. Wie bei der Reexportklausel verlangt die Verordnung angemessene Abhilfemaßnahmen und die Unterrichtung der Behörde bei einem Verstoß.

Artikel 12gb: verschärfte Sorgfaltspflichten. Wer solche Güter verkauft, liefert, verbringt oder ausführt, muss die Risiken einer Ausfuhr nach Russland ermitteln und bewerten, diese Risikobewertung dokumentieren und aktuell halten, und Strategien, Kontrollen und Verfahren zu ihrer Minderung umsetzen, jeweils im Verhältnis zu Art und Größe der Risiken. Die Pflicht gilt seit dem 26. Dezember 2024 für Anhang XL und seit dem 26. Mai 2025 für Anhang XLVIII. Sie trifft nicht, wer solche Güter nur innerhalb der Union oder in die Partnerländer des Anhangs VIII liefert. Sie trifft aber auch das Unternehmen, das eine außerhalb der Union niedergelassene Gesellschaft besitzt oder kontrolliert, die solche Güter ausführt: Es muss sicherstellen, dass auch diese die Anforderungen erfüllt.

Ausnahme für öffentliche Aufträge

Mit dem 14. Sanktionspaket vom 24. Juni 2024 ist eine Ausnahme hinzugekommen, die viele Exporteure übersehen. Verträge, die ein Exporteur mit einer Behörde eines Drittlands oder mit einer internationalen Organisation schließt, brauchen keine „no re-export to Russia“ Klausel. Die Ausnahme gilt für Neu- und für Altverträge und erstreckt sich auch auf Einrichtungen des öffentlichen Rechts.

Sie hat allerdings einen Preis: eine Meldepflicht. Wer sich auf die Ausnahme beruft, muss die zuständige nationale Behörde unterrichten, bei neu geschlossenen Verträgen innerhalb von zwei Wochen. Zu melden sind die Rechtsgrundlage, der Vertragspartner und der Vertragsgegenstand. Für Verträge, die vor dem 19. Dezember 2023 geschlossen wurden, kann die Behörde eine Meldung innerhalb einer angemessenen Frist verlangen.

Altverträge

Artikel 12g Absatz 2 der Verordnung (EU) 833/2014 nimmt zwei Fälle aus. Zum einen die Erfüllung von Verträgen über bestimmte Güter des Anhangs XL, nämlich die KN-Codes 8457 10, 8458 11, 8458 91, 8459 61 und 8466 93. Zum anderen die Erfüllung von Verträgen, die vor dem 19. Dezember 2023 geschlossen wurden und andere Güter betreffen, und zwar bis zum 1. Januar 2025 oder bis zu ihrem Ablaufdatum, je nachdem, welcher Zeitpunkt früher liegt. Diese Übergangsfrist ist damit abgelaufen: Wer einen solchen Altvertrag heute noch erfüllt, braucht die Klausel.

Nach dem 19. Dezember 2023 abgeschlossene Verträge müssen ab dem 20. März 2024 die „no re-export to Russia“ Klausel enthalten.

Eine Ausnahme gilt für Altverträge, die in einem EU-Mitgliedstaat unter einer Einzelgenehmigung freigegeben wurden, samt Endverbleibserklärung oder anderen Zusicherungen zum Reexport, insbesondere zur Nichtausfuhr nach Russland und Belarus. Solche Verträge müssen nicht nachträglich aufgemacht werden, um die Klausel zu ergänzen.

Wenn der Vertragspartner nicht mitspielt

Die praktisch häufigste Frage stellt sich, sobald die Verhandlungsmacht auf der anderen Seite liegt: Was tun, wenn der Abnehmer im Drittland die Klausel schlicht nicht unterschreibt?

Für Altverträge, die vor dem 19. Dezember 2023 geschlossen wurden, lässt die EU-Kommission in Ausnahmefällen eine einseitige Mitteilung genügen. Der Exporteur teilt seinem Kunden also mit, dass der Reexport nach Russland und zur Verwendung in Russland untersagt ist, ohne dass dies vertraglich vereinbart wird. Die Kommission nennt drei Konstellationen, in denen das trägt: wenn der Exporteur nachweisen kann, dass er sich ernsthaft um die Aufnahme der Klausel bemüht hat; wenn eine langjährige Geschäftsbeziehung besteht, er den Partner entsprechend gut kennt und seine Sorgfaltsprüfung das Umgehungsrisiko minimiert; oder wenn das Recht des Drittlands solche Klauseln verbietet. Auch die einseitige Mitteilung muss auf angemessene Abhilfemaßnahmen verweisen, die der Exporteur einseitig auslösen kann.

Zwei Dinge sind daran wichtig. Erstens ist das eine Ausnahme, kein zweiter Weg: Für Verträge ab dem 19. Dezember 2023 bleibt es bei der vertraglichen Vereinbarung. Zweitens sollten Sie die Bemühungen dokumentieren, während Sie sie unternehmen, und nicht erst, wenn die Behörde fragt. Genau darauf kommt es im Nachweis an.

FAQ der EU-Kommission

Die EU-Kommission führt zu den Russland-Sanktionen konsolidierte FAQs (ausschließlich in englischer Sprache, Stand 17. Juli 2026), die auch Artikel 12g der Verordnung (EU) 833/2014 behandeln. Diese sind nicht nur sehr lesenswert, sondern umfassen auch eine Muster „no re-export to Russia“ Klausel, die den Vorgaben des Artikel 12g entspricht (siehe nachfolgend). Abweichende Formulierungen sollen möglich sein und sind nach deutschem Recht auch erforderlich (siehe Anmerkungen weiter unten). Nach Ansicht der EU-Kommission muss die Klausel wesentlicher Bestandteil des jeweiligen Vertrags sein und geeignete Abhilfemaßnahmen („adequate remedies“) enthalten. Was das heißt, hat die Kommission inzwischen konkretisiert: Die Maßnahmen müssen hinreichend scharf sein, um abzuschrecken, und sie nennt als Beispiele, ausdrücklich nicht kumulativ, den Lieferstopp, die Aussetzung, Unterbrechung oder Kündigung des Vertrags, finanzielle Sanktionen sowie die Bestimmung eines zuständigen Gerichts, das den Reexport als vertragswidrig feststellen kann. Außerdem sind Verstöße gegen die Wiederausfuhr nach Russland den zuständigen Behörden (in Deutschland dem Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle – BAFA) zu melden.

Musterklausel der EU-Kommission

(1) The [Importer/Buyer] shall not sell, export or re-export, directly or indirectly, to the Russian Federation or for use in the Russian Federation any goods supplied under or in connection with this Agreement that fall under the scope of Article 12g of Council Regulation (EU) No 833/2014.

(2) The [Importer/Buyer] shall undertake its best efforts to ensure that the purpose of paragraph (1) is not frustrated by any third parties further down the commercial chain, including by possible resellers.

(3) The [Importer/Buyer] shall set up and maintain an adequate monitoring mechanism to detect conduct by any third parties further down the commercial chain, including by possible resellers, that would frustrate the purpose of paragraph (1).

(4) Any violation of paragraphs (1), (2) or (3) shall constitute a material breach of an essential element of this Agreement, and the [Exporter/Seller] shall be entitled to seek appropriate remedies, including, but not limited to: (i) termination of this Agreement; and (ii) a penalty of [XX]% of the total value of this Agreement or price of the goods exported, whichever is higher.

(5) The [Importer/Buyer] shall immediately inform the [Exporter/Seller] about any problems in applying paragraphs (1), (2) or (3), including any relevant activities by third parties that could frustrate the purpose of paragraph (1). The [Importer/Buyer] shall make available to the [Exporter/Seller] information concerning compliance with the obligations under paragraph (1), (2) and (3) within two weeks of the simple request of such information.

Anmerkungen zur Musterklausel

Absatz 1 enthält die Pflicht des Vertragspartners, den Verkauf, Export oder Reexport nach Russland zu unterlassen. Eine Erweiterung bzw. Anpassung erscheint an dieser Stelle nicht erforderlich.

Absatz 2 enthält lediglich eine Bemühenspflicht („best efforts“). Es erscheint sinnvoller, den Vertragspartner zur Weitergabe der Pflichten in der Lieferkette zu verpflichten.

Absatz 4 regelt, welche Rechte („remedies“) dem Exporteur im Fall von Pflichtverletzungen des Vertragspartners zustehen.

Sprachlich müssen einige Anpassungen vorgenommen werden:

  • Zunächst muss in der gesamten Klausel an entscheidenden Stellen ein serielles Komma hinzugefügt werden (siehe nachfolgende Hervorhebungen), was nicht nur sprachliche, sondern im Streitfall auch rechtliche und wirtschaftliche Auswirkungen haben kann (wie in diesem Fall).

  • in Absatz 1 muss es heißen „shall not sell, export, or re-export“

  • in Absatz 4 „Any violation of paragraphs (1), (2), or (3)“

  • in Absatz 5 „problems in applying paragraphs (1), (2), or (3)“

  • sowie weiter in Absatz 5 „obligations under paragraph (1), (2), and (3)“

  • Zudem könnte die Formulierung in Absatz 4 überarbeitet werden, insbesondere erscheint der Part „of an essential element“ überflüssig.

  • Schließlich wird in der modernen Vertragssprache „may“ anstelle von „shall be entitled“ verwendet.

Inhaltlich ist das Recht des Exporteurs zum Rücktritt vom Vertrag in Absatz 4 (i) essenziell. An dieser Stelle besteht kein Anpassungsbedarf.

Die in Absatz 4 (ii) enthaltene Vertragsstrafe ist allerdings – bei Anwendung des deutschen Rechts – AGB-rechtlich unwirksam.

  • Die Vertragsstrafenklausel ist verschuldensunabhängig ausgestaltet und damit nach § 307 Abs. 2 Nr. 1 BGB – auch in B2B – rechtlich unwirksam.1

  • Zudem differenziert die Vertragsstrafenklausel nicht danach, ob ein Verstoß gegen die Pflicht aus Absatz 1 (Unterlassung des Verkaufs, Exports oder Reexports nach Russland), Absatz 2 (Bemühenspflicht) oder Absatz 3 (Monitoring) vorliegt. Nach Ansicht des BGH kann sich die Unangemessenheit einer Vertragsstrafenklausel aber bereits daraus ergeben, dass ein bestimmter Betrag als pauschale Sanktion vorgesehen ist, ohne dass nach Art, Gewicht und Dauer der Vertragsverstöße differenziert wird. Eine solche Sanktion wäre nur dann zulässig, wenn der genannte Betrag auch angesichts des typischerweise geringsten Vertragsverstoßes noch angemessen wäre.2

  • Unabhängig davon muss der Exporteur genau überlegen, wie hoch die Vertragsstrafe sein soll. Denn aus der Höhe einer Vertragsstrafe kann sich ebenfalls eine unangemessene Benachteiligung des Vertragspartners ergeben. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn die Sanktion außer Verhältnis zum Gewicht des Vertragsverstoßes und seinen Folgen für den Vertragspartner steht.3

  • Die AGB-rechtliche Unwirksamkeit der Vertragsstrafe könnte sogar den gesamten Absatz 4 erfassen. Allerdings wird der Exporteur im Streitfall argumentieren können, dass der restliche Absatz 4 sprachlich und inhaltlich für sich allein stehen kann („blue-pencil-test“).

  • Die Rechtsfolgen einer Unwirksamkeit der Vertragsstrafe wären auf den ersten Blick nicht dramatisch. Zwar könnte der Exporteur die Vertragsstrafe im Streitfall nicht geltend machen, er könnte aber gleichwohl einen Schadensersatzanspruch nach § 280 Abs. 1 BGB geltend machen. Allerdings müsste der Exporteur dann die Höhe des entstandenen Schadens genau darlegen und beweisen, was in der Praxis häufig schwierig bis unmöglich ist.

  • Wie könnte die Vertragsstrafe rechtssicher gestaltet werden?

  • Naheliegend wäre es, die Vertragsstrafe verschuldensabhängig auszugestalten. Dies hätte aber zur Folge, dass sich der Vertragspartner im Fall einer Pflichtverletzung exkulpieren kann und die Vertragsstrafe nicht anfällt. Unabhängig davon müsste bei der Höhe der Vertragsstrafe weiterhin nach der Art der Pflichtverletzung differenziert werden.

  • In Betracht kommt aber auch, eine Vertragsstrafenklausel nach dem sog. „Hamburger Brauch“ zu verwenden, wonach der Exporteur die Höhe der Vertragsstrafe nach billigem Ermessen bestimmen kann, wobei die Billigkeit im Streitfall von dem zuständigen Gericht überprüft wird (§ 315 BGB). Es wäre zudem möglich, im Vertrag bereits einen Betrag zu nennen, der der Billigkeit entsprechen soll. Allerdings läuft eine solche Regelung auf einen Rechtsstreit hinaus (das ergibt sich bereits aus der Formulierung).

  • Eine weitere Alternative wäre eine Schadensersatzpauschale („liquidated damages“), allerdings muss deren Höhe im Verhältnis zum möglichen Schaden des Exporteurs stehen. Dieser lässt sich im Zeitpunkt der Vertragsgestaltung aber kaum prognostizieren.

  • Eine Individualvereinbarung (mit der Folge, dass das AGB-Recht nicht gilt) scheidet bereits deswegen aus, weil der Exporteur (AGB-rechtlich der Verwender) die „no re-export to Russia“ Klausel gerade nicht ernsthaft zur Disposition stellen kann. Das verlangt aber – was vielen Unternehmen nicht bewusst ist – die höchstrichterliche Rechtsprechung in Deutschland.4

  • Ein gänzlich anderer Ansatz wäre es, die AGB-rechtliche Problematik der Vertragsstrafenklausel und anderer Regelungen im Vertrag (insbesondere die Haftungsbeschränkung des Exporteurs) durch eine passende Rechtswahl zu lösen. Bevor das Schweizer Recht oder andere Rechtsordnungen in Betracht gezogen werden, lohnt sich der Blick auf das UN-Kaufrecht (CISG) als Teil des deutschen Rechts. Wird das UN-Kaufrecht nicht – wie so häufig in der Praxis reflexartig und eher aus Unkenntnis – ausgeschlossen, wären zwei Aspekte interessant: Erstens wäre eine verschuldensunabhängige Vertragsstrafe möglich, denn das UN-Kaufrecht setzt kein Verschulden voraus. Zweitens wäre der in Absatz 4 der „no re-export to Russia“ Klausel genannte „material breach“ durchaus auch als „fundamental breach“ im Sinne des Artikel 25 CISG zu sehen. Das würde dazu führen, dass der Exporteur sowohl eine rechtswirksame Vertragsstrafe verlangen als auch nach Absatz 4 der Klausel bzw. Artikel 64 CISG vom Vertrag zurücktreten könnte. Flankierend wäre eine Schiedsgerichtsklausel anstelle einer Gerichtsstandsklausel aufzunehmen.

  • Wer die Schiedsklausel setzt, sollte allerdings wissen, wo sie endet. Ob ein Schiedsgericht die EU-Sanktionen überhaupt anwendet, hängt maßgeblich von seinem Sitz ab; was in Frankfurt oder Paris gilt, gilt nicht zwangsläufig in Kairo, Singapur oder Moskau. Die Durchsetzung verlagert sich damit auf die Anerkennung: Ein ausländischer Schiedsspruch, der eine gegen EU-Sanktionen verstoßende Zahlung zuspricht, ist mit dem Ordre Public unvereinbar und wird in Deutschland nicht anerkannt. Wie weit das reicht, beantworten die Gerichte unterschiedlich. Das OLG Köln erklärte einen Schiedsspruch zugunsten einer sanktionsbetroffenen Partei für vollstreckbar, aber nur mit der Maßgabe, dass die Zahlung nicht gegen Sanktionen verstoßen darf, also auf ein eingefrorenes Konto erfolgt; Sanktionen sind danach ein Vollstreckungs-, kein Anerkennungshindernis. Das OLG Stuttgart lehnte die Vollstreckbarerklärung dagegen ganz ab.5

  • Dieselbe Entscheidung des OLG Stuttgart zeigt die andere, oft übersehene Schutzrichtung. Nach Artikel 11 Absatz 1 der Verordnung (EU) Nr. 833/2014 werden Ansprüche im Zusammenhang mit Verträgen, deren Erfüllung durch die Sanktionen berührt wird, nicht erfüllt, wenn eine russische Person, Organisation oder Einrichtung sie geltend macht. Diese „no claim“-Klausel schützt europäische Unternehmen davor, dass sanktionskonformes Verhalten zu Schadensersatz- oder Rückzahlungsansprüchen führt; nach dem OLG Stuttgart erfasst sie auch die Rückzahlung einer bereits geleisteten Anzahlung. Wer im Sanktionsfall nicht liefern kann, steht also nicht schutzlos da, und die Beweislast dafür, dass ein Anspruch ausnahmsweise nicht verboten ist, trägt nach Artikel 11 Absatz 2 derjenige, der ihn geltend macht.

  • Der in Absatz 4 verwendete Begriff „appropriate remedies“ (geeignete Abhilfemaßnahmen) könnte – bei Anwendung des deutschen Rechts – als nicht klar und verständlich (intransparent) im Sinne von § 307 Abs. 1 S. 2 BGB gesehen werden, was zur Unwirksamkeit der Klausel führen könnte. Aus diesem Grund erscheint es sinnvoll, die Regelung sprachlich und inhaltlich zu überarbeiten, zum Beispiel die Abhilfemaßnahmen konkret und abschließend aufzuzählen. Eine weitere Möglichkeit wäre es, eine dedizierte Fallback-Regelung aufzunehmen, die in einem eigenen Absatz implementiert wird („blue-pencil-test“).

Absatz 5 sollte mit einem Auditrecht des Exporteurs verbunden werden.

Es erscheint sinnvoll, in einem neuen Absatz 6 eine Freistellungspflicht des Käufers gegenüber dem Exporteur („Indemnity“) für den Fall aufzunehmen, dass der Käufer gegen seine Pflichten aus der „no re-export to Russia“ Klausel verstößt. Auch in diesem Kontext wäre – wie bereits bei der Vertragsstrafe – die AGB-rechtliche Problematik zu beachten.

Unabhängig von der AGB-rechtlichen Wirksamkeit sollte der Exporteur die „no re-export to Russia“ Klausel nicht nur in seinen Allgemeinen Verkaufsbedingungen implementieren, sondern auch in den weiteren Vertragsdokumenten (Vertrag, Angebot, etc.). Die EU-Kommission lässt AGB als Erfüllungsweg ausdrücklich genügen, aber nur, wenn sie wirksam in den Vertrag einbezogen sind. Und genau daran scheitert es international häufig, sei es mangels wirksamer Einbeziehung, sei es aufgrund kollidierender AGB („battle of forms“), was dazu führen würde, dass die „no re-export to Russia“ Klausel keine Anwendung findet. Die AGB sind damit der richtige Ort, aber nie der einzige.

Praxisempfehlungen

Unternehmen sollten zunächst prüfen, ob der Anwendungsbereich überhaupt eröffnet ist. Konkret: Ob es sich im Einzelfall um Güter handelt, die in den genannten Güterlisten genannt sind und an Vertragspartner verkauft werden, die ihren Sitz nicht in der EU bzw. in einem Partnerland haben.

Ist der Anwendungsbereich eröffnet, müssen Unternehmen eine „no re-export to Russia“ Klausel in ihre Verträge aufnehmen. Die Musterklausel der EU-Kommission kann übernommen werden, sollte aber sprachlich und inhaltlich überarbeitet und um weitere Regelungen (Audit, Freistellung, etc.) ergänzt werden. Zudem sind bei Geltung des deutschen Rechts die AGB-rechtlichen Anforderungen zu beachten.

Wer die Klausel gleich allgemein fasst, also den Reexport in alle sanktionierten Länder untersagt, spart sich die Pflege einer russlandspezifischen Sonderregelung und erfüllt die Vorgabe des Artikel 12g trotzdem. Diese Breite hat aber eine Grenze, die in der Praxis selten mitgedacht wird: Eine Klausel, die den Vertragspartner zur Befolgung drittstaatlicher Sanktionen verpflichtet, insbesondere der US-Sekundärsanktionen, kann gegen das Befolgungsverbot des Artikel 5 Absatz 1 der Blocking-Verordnung (EG) Nr. 2271/96 verstoßen. Das OLG Frankfurt hat einen solchen Fall entschieden.6 Formulieren Sie die Klausel deshalb entlang der EU-Sanktionen und binden Sie US-Vorgaben nicht pauschal ein.

Weiterführende Informationen

Artikel 12g der Verordnung (EU) Nr. 833/2014 lautet in der konsolidierten Fassung vom 17. Juli 2026:

(1) Beim Verkauf, der Lieferung, der Verbringung oder der Ausfuhr von Gütern oder Technologien gemäß den Anhängen XI, XX und XXXV der vorliegenden Verordnung, von gemeinsamen vorrangigen Gütern gemäß der Liste in Anhang XL der vorliegenden Verordnung oder von Feuerwaffen und Munition gemäß der Liste in Anhang I der Verordnung (EU) Nr. 258/2012 in ein Drittland — mit Ausnahme der in Anhang VIII der vorliegenden Verordnung aufgeführten Partnerländer — müssen die Ausführer ab dem 20. März 2024 die Wiederausfuhr nach Russland und die Wiederausfuhr zur Verwendung in Russland vertraglich untersagen.

(2) Absatz 1 gilt nicht für a) die Erfüllung von Verträgen, die in Anhang XL aufgeführte Güter der KN-Codes 8457 10, 8458 11, 8458 91, 8459 61 und 8466 93 betreffen. b) für die Erfüllung von Verträgen, die vor dem 19. Dezember 2023 geschlossen wurden und andere als unter Buchstabe a genannten Güter betreffen, bis zum 1. Januar 2025 oder bis zu ihrem Ablaufdatum, je nachdem, welcher Zeitpunkt früher liegt.

(2a) Absatz 1 gilt nicht für öffentliche Aufträge, die mit einer Behörde in einem Drittland oder einer internationalen Organisation abgeschlossen wurden.

(2b) Die Ausführer unterrichten die zuständige Behörde des Mitgliedstaats, in dem sie ansässig oder niedergelassen sind, über jeden von ihnen geschlossenen öffentlichen Auftrag, für den die Ausnahme gemäß Absatz 2a in Anspruch genommen wurde, innerhalb von 2 Wochen nach dessen Abschluss. Der betreffende Mitgliedstaat unterrichtet die anderen Mitgliedstaaten und die Kommission über alle gemäß dem vorliegenden Absatz erhaltenen Informationen innerhalb von zwei Wochen nach deren Erhalt.

(3) In Anwendung des Absatzes 1 stellen die Ausführer sicher, dass die Vereinbarung mit dem Partner aus einem Drittland für den Fall eines Verstoßes gegen eine gemäß Absatz 1 geschlossene vertragliche Verpflichtung angemessene Abhilfemaßnahmen enthält.

(4) Verstößt der Partner aus dem Drittland gegen eine der gemäß Absatz 1 eingegangenen vertraglichen Verpflichtungen, so unterrichten die Ausführer die zuständige Behörde des Mitgliedstaats, in dem sie ihren Wohnsitz haben bzw. niedergelassen sind, sobald ihnen der Verstoß bekannt wird.

(5) Die Mitgliedstaaten unterrichten einander und die Kommission über einen festgestellten Verstoß gegen eine gemäß Absatz 1 eingegangene vertragliche Verpflichtung oder über eine festgestellte Umgehung einer solchen Verpflichtung.

Angepasste Musterklausel

Die Anpassung der Musterklausel hängt im Einzelfall von vielen Faktoren ab, zum Beispiel von der gewählten Rechtsordnung, Verhandlungsposition etc. Die nachfolgende Formulierung ersetzt daher keine Beratung durch spezialisierte Rechtsanwälte.

No re-export to Russia

(1) The [Importer/Buyer] shall not sell, export, or re-export, directly or indirectly, any goods supplied under or in connection with this Agreement to the Russian Federation or for use in the Russian Federation, as covered under Article 12g of Council Regulation (EU) No 833/2014.

(2) The [Importer/Buyer] shall ensure that the prohibitions in paragraph (1) are not circumvented by any third parties in the commercial chain, including by possible resellers.

(3) The [Importer/Buyer] shall establish and maintain effective monitoring mechanisms to detect and prevent any actions by third parties that would contravene paragraphs (1) or (2). This includes keeping detailed records and documentation of compliance efforts, which must be retained for at least [X] years after this Agreement’s termination.

(4) The [Importer/Buyer] shall promptly inform the [Exporter/Seller] of any difficulties in applying paragraphs (1), (2), or (3), including any relevant third-party activities that could undermine the objectives of paragraphs (1) or (2).

(5) The [Importer/Buyer] shall provide the [Exporter/Seller] with the necessary information and documentation to prove its compliance with its obligations stated in this clause within two weeks upon request.

(6) The [Exporter/Seller] may audit the [Importer/Buyer]’s business and production premises at any time to verify the [Importer/Buyer]’s compliance with its obligations stated in this clause. Audits shall be conducted with reasonable notice and within the [Importer/Buyer]’s usual business hours. The [Exporter/Seller] shall protect any confidential information or business secrets encountered during such audits.

(7) Any violation of paragraphs (1) to (5) constitutes a material breach of this Agreement, and the [Exporter/Seller] may seek appropriate remedies, including, but not limited to: (i) termination of this Agreement without notice; and (ii) liquidated damages of [XX]% of the total value of this Agreement or the price of the goods exported, whichever is higher, unless the [Importer/Buyer] is not responsible for the breach.

Anmerkungen

  1. BGH, Urt. v. 21.03.2013 – VII ZR 224/12.

  2. BGH, Urt. v. 31.08.2017 – VII ZR 308/16; BGH, Urt. v. 20.01.2016 – VIII ZR 26/15.

  3. BGH, Urt. v. 20.01.2016 – VIII ZR 26/15.

  4. BGH, Beschl. v. 19.03.2019 – XI ZR 9/18.

  5. OLG Köln, Beschl. v. 24.05.2024 – 19 Sch 26/23; OLG Stuttgart, Beschl. v. 13.05.2025 – 1 Sch 3/24, letzterer wiedergegeben bei Bälz, Russland-Sanktionen und Ordre Public, RInPrax 2025, 235.

  6. OLG Frankfurt, Urt. v. 20.10.2023 – 5 U 217/21.

Quelle: Poleacov, P. (2026). „No re-export to Russia“: rechtssichere Exportverträge. INN.LAW. https://inn.law/perspectives/no-russia-clause/